肖鹏告诉肖昆和贾程程，他欲与储兰云成婚，并在婚礼后掩护储兰云逃生。贾程程明白，肖鹏要为他最初的选择、为他破灭的信仰殉葬，他要玉碎于前！二人紧紧相拥、泪水横流，期盼他们的感情能够超越时空，肖鹏对廖云山谎称，欲与储兰云成婚是为了进一步争取储汉君。廖云山将计就计，将储兰云从上海接到香港。在肖昆劝说下，何三顺决定率军舰“海达”号起义，并护送储汉君等民主人士秘密逃离香港，改道大连，曲线进京参加新政协会议…
与此同时，沈夺尾随陈安，悄悄逼近徐杰生的住所陈安按响了徐杰生的门铃。正在等待何三顺前来的徐杰生，兴高采烈地打开了房门，不想面对自己的，却是陈安冰冷的枪口！一声巨响，徐杰生倒在陈安的枪口之下。陈安迅速藏匿。沈夺闻听枪声赶到。血泊之中，徐杰生说出临终前最后一句话：跟肖昆走……沈夺抱着徐杰生的遗体，心中无限悲愤。埋伏在徐杰生门口的贾程程、孙万刚，看到仓惶而逃的陈安，立刻意识到：徐杰生出事了！二人迅速…
肖昆以血的事实力劝储汉君立即北上。内心激烈争战的储汉君提出与中共南方局领导人石云见面。为打消储汉君顾虑，石云决定与储汉君会面。肖昆得知徐杰生失约，命贾程程赶赴香港保护徐杰生。贾程程临行前给沈夺留下一封感人至深的长信，令沈夺痛彻心扉。沈夺闯到肖昆商行，逼问肖昆贾程程的去向，肖昆并不讳言。兄弟二人再次对峙，肖昆祈望用手足之情感动沈夺，促使他回头与自己并肩而行。沈夺却始终不为所动。为了满足储汉君与石…
张涵予 饰 肖昆
肖昆表面上看是上海商界名流，实则是地下党，代号303，主要负责帮共产党争取并保护民主党派人士参加新中国第一次政协会议。肖昆具有多年地下党经验，办事沉稳老练，性格谨慎想法周全，因而能够比别人更早地意识到危险的来临，一次次地化解危机。在99天里，他利用自己的双重身份周旋于各个势力之间，为完成任务将个人生死置之度外。面临与弟弟肖鹏的巨大信仰差异，肖昆始终没放弃要将弟弟拉出深渊。在爱情方面，肖昆也以稳重儒雅博得不少女人的芳心。
段奕宏 饰 肖鹏
国民党特派员廖云山的得意门生，刚从西点军校进修三年回来。作为国民党培养出的精英，肖鹏对国民党忠心耿耿，对老师廖云山更是崇敬有加，怀抱着理想主义信仰归国，一心想报效党国。肖鹏机智聪明，有勇有谋，有张扬自负的一面，也有开朗柔情的一面。在老师廖云山的指示下，肖鹏开始执行阻止地下党拉拢民主党派的任务。在执行任务的过程中，肖鹏眼见廖云山残酷不留情的处事方法，开始对自己的信仰产生动摇，怀疑自己理想的真实意义。肖鹏是肖昆同父异母的弟弟，自小不得宠，因此他对肖昆及父亲怀有一定怨恨之情，但当肖昆身陷危险的时候，作为弟弟的肖鹏仍是不惜一切代价地营救自己哥哥。
车晓 饰 贾程程
地下党电台发报员，肖昆的下级，年轻貌美，尚未褪去年轻人的活泼和冲动，斗争经验不足，因此好几次险些惹出麻烦。贾程程对自己的上司，老地下党员肖昆心怀爱慕，因此对他的话言听计从。在肖昆的委派下，贾程程作为资料员潜伏进著名民主人士储汉君家，伺机监视储家准女婿陈安的行动。谁知在这次行动中，贾程程逐渐爱上肖昆之弟肖鹏，立场不同的两个人上演了一出缠绵悱恻的无望之爱。
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