陆秦生醒来后向吴晴忏悔，他一直嫉妒徐天比他优秀，所以一直和徐天比赛，甚至做出卑鄙的事情，让吴晴原谅自己。吴晴向陆秦生表白，她一直爱着陆秦生。聪明的陆晴看出妈妈在撒谎，她追问姥姥徐天到底出了什么事。 远在广州的何佳，得知何东畏罪潜逃，徐天锒铛入狱的消息，甚为震惊。何佳前去探望，告诉徐天自己会回来，照顾徐父，并还做批发蔬菜的生意，替徐天还债，自己要一直等着他，等他出狱，等他出头。徐天让何佳转告何…
吴晴看到化验单上陆秦生已经被确诊肝癌晚期，独自承担着陆秦生病危的消息。 张忆在临走时，向徐天点出他只有朋友，没有爱人，如果要在乎一个人，就要为对方改变。 债主又到区政府告徐天音像社个体诈骗集体钱财一事，陆秦生得知音像社诈骗的事儿，康健借机嘲讽陆秦生欺骗领导。 吴晴答应让陆晴跟徐天住，但是请求他帮助陆秦生做出政绩，徐天经过张忆的开导，已经不在意陆晴跟谁住在一起，但是认为陆秦生做事不地道，而…
陆秦生郁闷地回去，眼前发黑的症状更严重，骑车带陆晴不慎跌了个跟头。陆秦生叮嘱陆晴回去不要告诉妈妈，他们跌跟头的事情。 何佳在广州吃了不少苦，写信给徐天，都是说的她生活的很好。何佳把她帮人卖鱼说成是在海洋博物馆工作。徐天知道何佳在吹牛，是不想让他担心。 徐天把陆晴发现的陶片送俞鹤卿鉴定，请她和吴晴他们说下，要把陆晴带回去住。吴晴无意发现陆晴胳膊破了，陆晴不想妈妈责怪陆秦生，就谎称是在徐天家里…
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